コーポレート・ガバナンス

当社は、企業価値の向上と持続的成長を図るためには、経営における透明性の確保や業務執行に対する監督機能の強化に継続的に取り組む必要があると考えています。これをコーポレート・ガバナンスの基本におき、組織や制度などの充実に取り組んでいます。

当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会が、業務執行に関する意思決定と取締役等による職務執行の監督を行い、社外監査役を含む監査役会が、取締役会と業務執行組織から独立して取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・公正性を確保する体制としています。

また、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、代表取締役の選定・解職および取締役の報酬方針・制度、取締役の報酬額に関する事項の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。

近年、気候変動、人的資本、人権への対応など、企業の持続的成長のための課題が増加し、企業活動を通した社会課題解決や情報開示の充実といった社会的要請も強まってきています。このため、CSRの方向性や活動内容等について包括的に議論し、経営陣に提言し、機動的に活動を展開するとともに、より適切な情報開示につなげていくための組織横断的な仕組みとしてCSR委員会を設置しています。

2024年3月28日現在、当社には、社外取締役4名、社外監査役2名の社外役員が就任しており、全取締役のうち社外取締役が3分の1超を占めており、また女性の社外取締役が2名就任しています。取締役会などの場において客観的な立場からの意見を反映させるため、会社経営に長年にわたって携わり、会社経営に関する知識、豊富な経験を有した会社経営経験者、企業統治や経営組織に関する専門的な知識、豊富な経験をもった経営学者、農学出身の理系研究者として同分野の専門的な知識や豊富な経験をもった研究者およびグローバル企業の技術開発部門において実績を残すとともに人材育成にも携わり、技術開発に関する専門的な知識、豊富な経験をもった技術開発経験者を社外取締役として選任し、経営監視機能の強化を図っています。また、監査機能の強化を図り、取締役会や監査などの場で客観的な立場からの意見を反映させるため、専門的な知識や豊富な経験をもった公認会計士兼税理士1名および弁護士1名の計2名を社外監査役に選任しており、各社外監査役は積極的にその役割を果たしています。当社では、社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準および以下に記載する当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。なお、当社の社外役員と当社との間には、上記の判断基準に定められる事項に該当する人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、基準を満たしていることから、当社は社外役員全員について東京証券取引所に「独立役員」として届け出ています。

取締役会は、当社グループの経営に係る重要な事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しています。2024年3月28日現在、取締役会は9名（代表取締役2名、社内取締役3名および社外取締役4名）で構成されています。議長は取締役会長が務めています。取締役の任期は、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応した経営体制を機動的に構築するため、1年としています。毎月1回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。このほか、年1回開催される予算説明会において執行役員から直接当事業年度の総括および翌事業年度の予算の説明を受けることで経営の監視に努めています。

なお、全ての取締役の選任理由を第105期定時株主総会（2024年3月28日開催）の招集通知に記載しており、「株主総会」ページにて開示しています。

当社は、監査役制度を採用しています。2024年3月28日現在、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。各監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた監査の方針および計画、業務の分担などに従い、重点監査テーマを設定し、業務、財産の状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。原則、毎月1回監査役会を開催し、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行っています。このほか、予算説明会の出席や定期的に取締役および執行役員から担当業務の状況を聴取するなど、事業の理解を深め監査の実効性の向上に努めています。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、代表取締役の選定・解職および取締役報酬の決定プロセスにおける透明性、客観性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会では、代表取締役の選定・解職および取締役の報酬方針・制度、取締役の報酬額に関する事項の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。2023年度は4回開催され、取締役賞与総額について取締役会に答申しました。また、当社の取締役の個人別の月額（固定）報酬の額および賞与（社外取締役を除く。）の評価配分は、取締役会への答申を不要とし、同委員会で決定された内容は取締役会で決議があったものとみなしています。

なお、2024年3月28日現在、同委員会は代表取締役2名および社外取締役4名で構成され、その構成員は以下のとおりです。

経営会議は、会社の経営上の重要案件や取締役会の決定事項の具体的な実施施策などについての審議を行っています。毎月2回定例会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。2024年3月28日現在、経営会議は社内取締役5名（うち、2名は代表取締役）および常務執行役員5名で構成されています。

当社では、意思決定の迅速化と経営における透明性の確保、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を採用しています。2024年3月28日現在、執行役員には業務執行責任者である社長執行役員（代表取締役 社長が兼任）のほか、15名（うち3名は取締役が兼任、1名はフランス人）が就任しており社長執行役員のもと業務執行を行っています。任期は1年としています。

経営環境の変化に柔軟に対応し、中長期的に企業価値を向上させるためには、幅広い経験や視点、経営に関するさまざまな分野における専門的な知見を有することが重要と考えています。

社内取締役、常勤監査役などを対象として、毎年10月のコンプライアンス強化月間に、外部講師を招いてコンプライアンス講演会を開催しています。また、取締役研修会を毎年開催し、コーポレート・ガバナンスを含む経営を取り巻く状況について、理解を深めています。監査役については、外部団体への加入により、セミナーや情報交換を通じ、監査業務に関する知識の習得を行っています。社外取締役および社外監査役には、就任までに会社の状況や制度を説明するとともに、就任後は取締役・執行役員との面談の機会を設けています。

当社では、取締役会の実効性について、毎年、取締役全員を対象に、①取締役会全般、②取締役会の運営、③社外役員などの項目に関しアンケートを実施しています。

2023年度に行ったアンケートでは、コロナ禍の影響もあり、社外役員が国内外の工場を視察し、現地幹部と意見交換する機会が必ずしも十分でなかったとの意見がありました。また、時折、取締役会資料が直前に配付されることがあるとの意見もありました。アンケートの結果、取締役会として有効に機能しており、実効性が確保できていると判断していますが、今後、評価結果を踏まえ改善を図り、引き続き実効性評価を行うことにより、取締役会での審議の充実に努めていきます。

当社の役員報酬は、取締役(社外取締役を除く。)については月額報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬で、社外取締役および監査役については月額報酬のみで構成されています。取締役の月額報酬総額は株主総会で決議された範囲内とし、賞与支給総額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で承認のうえ、株主総会において決定します。個人別の月額報酬および賞与額は、個々の職務、責任および実績に応じて、業績（社外取締役を除く。）や当社の経営環境、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データに基づき他社水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。その具体的内容は、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会にて審議、決定します。委員の意見が同数で異なった場合を除き、同委員会で決定された内容は取締役会で決議があったものとみなします。譲渡制限付株式報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で個々の職務、責任等と株価をベースに決定しています。定額報酬である月額（固定）報酬と、変動報酬である賞与・譲渡制限付株式報酬の比率は、支給額ベースで概ね「定額報酬:変動報酬=6:4」としています。

監査役の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で外部専門機関の調査による他社水準を参考に、監査役が協議のうえ、決定しています。